中外合资经营企业合同（3）

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　　（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产； 
　　（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散； 
　　（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策； 
　　（２４）有权对公司或代表公司出具担保； 
　　（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权； 
　　（２６）审批开立帐户，撤销帐户； 
　　（２７）审批借贷资金。 

　　７．４　董事会会议 

　　（１）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。 

　　（２）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。 

　　（３）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　（４）董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。 

　　（５）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。 

　　（６）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。 

　　（７）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。 

　　（８）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。 

　　（９）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。 

　　（１０）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。 


>　　第八条　经营管理机构 

　　８．１　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。 

　　８．２　总经理和副总经理职权为： 

　　（１）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如７．３所列）要由总经理和副总经理共同签署； 

　　（２）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权； 

　　（３）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
 
　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。 

　　８．３　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。 

　　８．４　总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。 

　　８．５　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。 

　　第九条　技术投资和技术转让 

　　９．１　×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。 

　　９．２　×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。 

　　９．３　×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。 

　　９．４　×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。 

　　９．５　公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。 

　　９．６　双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。
 
　　第十条　生产计划、购买和销售 

　　１０．１　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产××ＭＷ电站锅炉，而后生产××ＭＷ电站锅炉。 

　　１０．２　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。 

　　１０．３　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。 

　　１０．４　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。 

　　１０．５　公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。 

　　１０．６　公司将与×××签订销售代表协议。 

　　第十一条　银行帐户和外汇安排 

　　１１．１　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
 
　　１１．２　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。 

　　１１．３　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按１０．５条提出相应解决办法。 

　　１１．４　公司支付外汇的顺序为： 

　　（１）外汇贷款； 
　　（２）公司临时和长期雇员的工资及费用； 
　　（３）进口物资的价款及费用； 
　　（４）工程设计及其他技术服务费用； 
　　（５）×方应得的技术转让提成费； 
　　（６）×方应分得的红利； 
　　（７）×方应分得的红利； 
　　（８）其他各项的支付； 

　　第十二条　财务、会计、审计、保险 

　　１２．１　公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。 

　　１２．２　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。 

　　１２．３　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。 

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