合营公司申报材料

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第十七条　经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第十八条　合营公司的产品拟使用商标为＿＿＿＿＿＿。
第八章　董事会

第十九条　董事会由＿＿＿名董事组成（不得少于三人），其中甲方委派_______名，乙方委派________名。董事长由＿＿＿方委派，副董事长由＿＿＿方委派。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。
第二十条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于下列事项，须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决定：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增减、转让；
（四）合营企业与其他经济组织的合并。
对其他事宜，可采取三分之二以上多数通过决定或绝大多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。
第二十一条　董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十二条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录由全体出席会议的董事（或代理人）签字后归档保存。
第二十三条　董事会会议的法定人数为董事会成员的三分之二以上。董事会会议有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议一般在合营企业所在地举行。

第九章　经营管理机构

第二十四条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 人，首届由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，由乙方推荐 人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿年。
第二十五条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业的各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十六条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议随时撤换。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。


第十章　设备购买

第二十七条　合营公司需要原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。
第二十八条　合营公司委托乙方在国外市场选购机器设备、原材料、交通工具、办公用品等，其型号、价格，由甲、乙双方共同确定。同时，应邀请甲方派人参加。

第十一章　筹备和建设

第二十九条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会领导下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处设主任一人，由 方推荐，副主任一人，由＿＿＿方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度、编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决策，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
　　第三十一条　筹建处工作人员报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。
　　第三十二条　筹建处在公司（工厂）建设完成并办理完移交手续后，经董事会批准撤销。

第十二章　劳动管理

第三十三条　合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织、职工个人集体或个别订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报企业主管部门和当地劳动管理部门备案。
第三十四　甲、乙推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定，合营公司必须按照中国政府有关劳动管理的规定，缴纳中方职工的退休养老金、待业保险金，并按照国家规定的标准，提取在职职工的保险福利费。

第十三章　税务、财务会计、审计、外汇

　　第三十五条　合营公司按照中国的有关法律和法规规定缴纳各项税金。
　　第三十六条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则缴纳个人所得税。
　　第三十七条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
　　第三十八条　合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
　　（注：也可以同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
　　第三十九条　合营企业财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
　　如乙方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。
　　第四十条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
　　第四十一条　合营公司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定予以办理。

第十四章　合营期限

　　第四十二条　合营公司的合营期限为 年。合营公司营业执照签发之日为合营公司的成立日期。
　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向审批机构申请延长合营期限。
（注：根据合营企业的不同情况，也可以不约定合营期限）。

第十五章　合营期满财产处理

第四十三条　合营期满或提前终止合同，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。

第十六章　保险

第四十四条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章　合同的修改、变更与解除

第四十五条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
　　第四十六条　由于不可抗力，致使合同无法履行、或是合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限或解除合同。
　　第四十七条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章　违约责任

　　第四十八条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月违约方应缴付应交出资额的＿＿＿％的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿％的违约金外，守约的一方有权按本合同第四十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
　　第四十九条　由于一方的过错，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章　不可抗力

　　第五十条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应电报、电传、传真等形式将事故情况通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章　适用法律

　　第五十一条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第二十一章　争议的解决

第五十二条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，提交被诉人所在国的仲裁组织，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

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