合营公司申报材料

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　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一）
　第五十三条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章　文　字

第五十四条　本合同用中文和＿＿＿文写成,两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不一致，以中文为准。

第二十三章　合同成立及其他

第五十五条　按照本合同规定的各项原则订立附属协议文件，均为本合同组成部分，具有同等效力。
第五十六条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起成立。
第五十七条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、传真、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第五十八条　本公司章程如与本合同及其附件有矛盾时，以本合同及其附件为准。
第五十九条　本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的代表在中国＿＿＿＿＿签字。


中国 公司　 　 国（或地区） 公司
(盖 章) (盖 章)

代表:（签字）　　　　　　　 　 　 代表:（签字）

年 月 日 年 月 日




公司章程

(合资、合作)










年 月 日







目 　录

　　第一章　总则
　　第二章　宗旨、经营范围
　　第三章　投资总额和注册资本
　　第四章　董事会
　　第五章　经营管理机构
　　第六章　财务会计
　　第七章　利润分配
　　第八章　职工
　　第九章　工会组织
　　第十章　期限、终止、清算
　　第十一章　规章制度
　　第十二章　附则









第一章　总　则

第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关规定，中国＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿＿＿＿有限公司合同的基础（以下简称合营公司）上，制订本公司章程。
　　第二条　合营公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司
　　外文名称为：_____________________________
　　合营公司的法定地址为：______________________________
　　第三条　甲、乙双方的名称、法定地址为：
　　甲方：中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司
　　　 ＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号
　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司
　　　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　第四条　合营公司为有限责任公司。
　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。

第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　遵照中华人民共和国的法律和有关规定，兴建中外合资企业。使用＿＿＿＿＿＿水平先进技术和设备，生产和销售＿＿＿＿＿＿产品，达到＿＿＿＿＿＿＿＿，扩大出口，创收外汇，提高企业经济效益，获取甲乙双方满意的经济利益。
　　第七条　合营公司经营范围为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　第八条　合营公司生产规模为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　生产：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（表示量的单位）
　　（注：上述三条每个合营企业都可以根据自己的特点写）。
　　第九条　合营公司向国内、国外市场销售其产品。其内外销比例分别为：
　　外销＿＿＿＿％；内销＿＿＿＿％。

第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿人民币（注：或双方商定的某一种可自由兑换的外币）。
　　合营公司注册资本为＿＿＿＿＿人民币。
　　第十一条　甲、乙方出资额为：
甲方：认缴出资额为人民币＿＿＿＿元，占注册资本＿＿＿％。
其中：现金＿＿＿＿＿＿元；
　　机械设备＿＿＿＿＿＿元；
　　厂房＿＿＿＿＿＿元；
　 土地使用权＿＿＿＿＿＿＿元；
　　工业产权＿＿＿＿＿＿元；
　 　其它＿＿＿＿＿＿元。
乙方：认缴出资额为人民币＿＿＿＿元，占注册资本＿＿＿％。
其中：现汇＿＿＿＿＿＿元；
　　 机械设备＿＿＿＿＿＿元；
　工业产权＿＿＿＿＿＿元；
　　其它＿＿＿＿＿＿元。
第十二条　甲、乙双方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书（出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等）。并报审批机关备案。
　　第十四条　合营期内，合营公司一般不得减少其注册资本数额。
　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
　第十六条　合营公司注册资本增减须经甲乙双方一致同意，并经原审批机构批准。
　　第十七条　合营公司注册资本增减、转让，董事会一致通过后，并报原审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章　董事会

　　第十八条　合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　－－决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、供贷等）
　　－－批准年度财务报表，收支预算、年度利润分配方案；
　　－－通过公司的重要规章制度；
　　－－决定设立分支机构；
　　－－修改公司规章；
　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
　　－－决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；
　　－－其他应由董事会决定的重大事宜。
　　第二十条　董事会由_______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派___＿＿名。董事任期为三年，可以连任。
　　第二十一条　董事会董事长由＿__＿方委派；副董事长______名，其中：甲方委派______名，乙方委派_______名。
　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
　　第二十三条　董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。
　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未委托他人出席，则视为弃权。
　　第二十八条　出席董事会会议的法定人数为董事会全体成员的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
　　第二十九条　董事会会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和________文。该记录由公司存档。
　　第三十条　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过；
　　１.合营企业章程的修改；
　　２.合营企业的终止、解散、与另一经济组织合并；
　　３.合营企业的注册资本的增加、转让；
　　４.总经理、副总经理的任免（聘用）；
　　５.成立分支机构。
　　第三十一条　下列事项由出席董事会会议三分之二以上董事通过。
　　（注：每个合营企业可根据各自的情况而定。）
　　第三十二条　由董事会决定的其它事宜，须经半数以上董事通过。

第五章　经营管理机构

　　第三十三条　合营公司设总经理一人。副总经理______人。正副总经理由董事会聘请。首届总经理由______方推荐，副总经理______人。其中：______人由甲方推荐，______人由乙方推荐。
　　第三十四条　合营公司实行董事会领导的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
　　第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。
　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理，副总经理及其高级职员。
　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理的职务，不得参与其它经济组织对合营公司的商业竞争行为。
　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各______人，由董事会聘请。
　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

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